Dr. Lincoln Fagundes.
As cotas da sociedade têm uma expressão financeira e elas representam uma possibilidade concreta para credor reaver o seu crédito, decorrente de dívida contraída pelo sócio. Se o sócio devedor estiver sendo cobrado em juízo pelo credor, o Poder Judiciário pode determinar a apreensão das cotas sociais pertencentes ao sócio inadimplente.
E isso acontece com algumas cautelas que a lei estabelece para preservar a sociedade. Afinal, se as cotas forem vendidas para pagar a dívida do sócio inadimplente, um terceiro poderia (em tese) adquiri-las e um estranho estaria ingressando na sociedade, podendo representar uma quebra naquele vínculo pessoal que determinou a criação do empreendimento conjunto e da empresa. Os sócios não querem isso e a lei também não.
Quando as cotas são apreendidas para pagar a dívida do sócio (o termo correto é “penhora”), o juiz mandará intimar a pessoa jurídica para, dentre outras providências, apresentar um balanço especial, feito na forma da lei, para apurar o valor da cota social e depois oferecê-las à aquisição para os demais sócios, observado o direito de preferência (em geral aquele previsto no próprio contrato social).
Com o balanço especial (pela sociedade, por um dos sócios ou por avaliador judicial – neste último caso se houver discordância entre as partes interessadas), apura-se o valor das cotas. Se credor e devedor estiverem de acordo com o montante indicado no balanço especial e não houver outra oposição, será viável o exercício imediato do direito de preferência pelos sócios interessados, procedendo-se à transferência das quotas à sua titularidade, mediante termo nos autos, que será usado para efetuar a alteração social correspondente, a ser levada a registro na Junta Comercial.
Esse procedimento está detalhado na lei (artigo 861 do Código de Processo Civil) e tem dois objetivos principais. O primeiro deles é assegurar ao credor um mecanismo que permita converter o ativo pertencente sócio inadimplente em dinheiro, para satisfazer o crédito. O segundo, igualmente importante, é assegurar aos sócios o exercício do direito de preferência, adquirindo as cotas da sociedade pelo valor que ela efetivamente representa e, ao mesmo tempo, assegurar que um estranho não venha ingressar na sociedade, quebrando aquele vínculo entre os sócios, aquele ânimo que os uniu e determinou que dessem vida à sociedade que possibilita a atividade empresarial por eles idealizada.
